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人民银行、外汇局：将继续综合施策，坚决防范汇率超调风险_2

1月3日，羚锐制药回复上交所监管工作函，说明收购银谷制药一事的相关问题。2024年12月5日，羚锐制药宣布拟使用自有资金收购银谷制药100%股权，后者综合估值暂定不超过7.82亿元。随后，羚锐制药收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的监管工作函，要求公司就银谷制药资产业绩变化的情况、主要盈利产品未来预期及收购银谷制药的必要性与合理性等相关问题做出书面说明。

主要产品未来收入增长存在不确定性

银谷制药主要产品包括苯环喹溴铵鼻喷雾剂、鲑降钙素注射液等，其中苯环喹溴铵鼻喷雾剂为1类新药，且仍有多个适应症处于研发阶段。银谷制药2022年度处于亏损状态，2023年度净利润0.14亿元，同比大幅增长1142%。上交所要求说明银谷制药资产业绩变化的原因及合理性，当前主要盈利产品未来销售是否稳定、可持续。

羚锐制药表示，目前，银谷制药营业收入主要来源于鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）。近年来，得益于主要产品的竞争优势及进入医保目录、营销渠道的不断优化等因素影响，银谷制药销售收入逐年增加。鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）2022年、2023年的收入分别为1.30亿元、1.25亿元，2024年1-9月的收入为1.13亿元；苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）于2020年获批上市，市场认可度提升带动销售收入快速增长，2024年1-9月收入3501.61万元。吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）于2022年上市，2024年1月正式纳入国家医保目录，2024年1-9月收入3769.87万元。此外，随着银谷制药持续深化组织变革，营销团队和营销渠道持续优化，推动人效不断提升，经营业绩持续向好，2024年1-9月净利润达4311万元。银谷制药主要产品的增长与行业市场的发展趋势一致，仍具有良好的竞争优势，有望推动银谷制药经营业绩的长期稳定增长。

同时，羚锐制药也指出，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）竞品有鼻用激素类药物、抗组胺药物、白三烯受体拮抗剂等，该产品市场份额、收入增长能否实现存在一定的不确定性。

针对银谷制药在研管线产品的研发和销售是否存在重大不确定性，羚锐制药表示，银谷制药主要在研管线为苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）拓展感冒后鼻炎适应症。2024年7月上旬完成三期临床研究，并申报上市许可。截至2024年9月30日，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）该项研发累计投入3245万元，预计后续支出约885万元。预计研发风险较低，市场潜力较大。

看中对方鼻喷剂优势，欲形成新的利润增长点

羚锐制药对银谷制药的估值为7.82亿元。银谷制药资产以化学药品的生产销售为核心，羚锐制药主要以贴膏剂、胶囊剂等中成药为主，上交所认为银谷制药与公司并无明显协同效应，要求其说明收购银谷制药100%股权的必要性与商业合理性以及相关协同性是否具有可实现性。

羚锐制药回复，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑银谷制药主要产品均处于商业化销售阶段及公司合理商业利益保护等因素，经公司与交易对方充分协商作出的约定。公司拟以自有资金收购银谷制药100%股权有利于收购的稳妥交割，符合商业惯例。银谷制药在鼻喷剂领域拥有自身优势、盈利能力较强，公司拟通过本次交易形成新的利润增长点。2024年1-9月，银谷制药的营业收入为2.03亿元，归母净利润4311.05万元。2020年3月，银谷制药自主研发的化学1类新药-苯环喹溴铵鼻喷雾获批，2021年11月通过国家医保药品谈判进入国家医保目录，为医保乙类产品。苯环喹溴铵作为一种新化合物，是季铵盐类非激素成分，水溶性强，不易通过血脑屏障，已获得了国内外多项发明专利，拥有一定的技术优势。本次收购资金为公司自有资金，不会影响公司日常业务的正常开展。

羚锐制药还表示，收购银谷制药在剂型上丰富了外用制剂剂型（鼻喷剂、吸入剂），在品牌、营销、研发上均能发挥良好的协同效应。公司对银谷制药的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

收购将形成一定商誉

截至2023年12月31日，银谷制药资产经审计的净资产为1.22亿元，前次交易标的资产估值7.64亿元，增值率525.40%，本次交易金额略高于前次估值，并将新增大额商誉。上交所要求羚锐制药说明本次交易评估定价的合理性，上市公司是否为维护公司利益采取充分必要的保障措施。

羚锐制药介绍，银谷制药股东全部权益在评估基准日的评估价值收益法结果为7.85亿元，与合并报表口径股东权益账面价值相比，评估增值率为375.14%。银谷制药市盈率处于当前同行业可比交易案例定价市盈率区间范围内，估值定价具有合理性。银谷制药属于轻资产企业的高新技术企业，渠道覆盖度高，未来具有较大增长空间。本次交易评估定价是根据银谷制药目前生产经营状况，结合市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果，评估定价具有合理性和可实现性。

同时，羚锐制药也提示，本次收购交割完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。银谷制药在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。若未来银谷制药经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。