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经济观察网 记者 张晓晖 在一桩并购案中，上市公司董事长为了让下属挣到钱，借出400万元让他们以高管增持的名义买入自家公司股票，不料弄巧成拙，涉嫌内幕交易案发。

2024年1月4日，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ，下称“新莱应材”）披露：公司实际控制人、董事长兼总经理李水波和郭红飞、朱孟勇、贾巧玲、方丰等4名高管收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》，因内幕交易新莱应材，被处以金额不等的罚款。

《行政处罚决定书》披露了上述5人内幕交易新莱应材的细节。

案件初始

《行政处罚决定书》披露，2017年7月，在美国旧金山的半导体展览会上，新莱应材董事长李水波（1956年8月出生，持台湾居民来往大陆通行证）与标的公司MDC VACUUMPRODUCTS（下称“MDC”）的CEO等高管会面，MDC提出出售意向。经过评估，MDC的业务符合新莱应材半导体行业并购标的要求，新莱应材初步确定开展收购标的公司MDC事宜。

2017年8月，新莱应材与MDC签订《保密协议》，双方的签署日期分别为8月14日和17日。时任新莱应材董事会秘书的郭红飞在该协议签订之时，从李水波处得知公司拟收购MDC相关事宜。

2017年12月29日，新莱应材与毕马威企业咨询有限公司（下称“毕马威”）签订《保密协议》。

2018年1月15日，新莱应材董事李柏桦、董事李柏元、郭红飞、时任内审总监陈某卫等和毕马威台湾分所相关人员召开会议，讨论收购MDC事项。

2018年2月7日，郭红飞安排时任证券事务代表朱孟勇（现任新莱应材董事会秘书）披露公司拟收购资产事项；2月8日，新莱应材发布《交易处于筹划阶段的提示性公告》，称公司拟收购美国一家具有国际先进技术水平的半导体行业超高洁净应用材料制造商。此次交易尚在筹划之中，预计构成重大资产重组。公司已经与并购标的方签署了保密协议，同时鉴于此次交易金额相对较大，公司聘请了毕马威作为此次并购事项谈判的顾问。

江苏证监局认为，新莱应材的内幕信息敏感期为2017年8月17日至2018年2月8日。

李水波出借400万元资金

《行政处罚决定书》披露了李水波出借400万元资金的具体细节：

2018年1月下旬，李水波在做出让公司员工增持本公司股票的决策后，随即安排郭红飞和朱孟勇具体负责落实。

2018年1月下旬至2月初，根据李水波的决策，郭红飞安排朱孟勇和公司员工殷某宇、汪某义、黄某华、赵某珍、方丰（时任财务基层员工，现任公司会计机构负责人）、贾巧玲、邵玉波等人联系，明确告知李水波愿意出借资金，建议他们用自己的账户增持公司股票。

2018年2月1日至8日，李水波及其家族控制的6个银行账户共计400万元资金通过郭红飞、殷某宇、汪某义、黄某华、赵某珍、贾巧玲等银行账户中转，于2月2日至8日向郭红飞、朱孟勇、方丰、贾巧玲、邵玉波三方存管银行账户分别转入100万元、60万元、50万元、150万元和40万元。

2018年2月2日至9日，郭红飞、朱孟勇、方丰、贾巧玲、邵玉波用前述汇入的资金买入“新莱应材”，成交金额分别约为99.55万元、59.95万元、49.96万元、149.91万元和39.90万元。

高管增持计划背后

上述5人交易的具体实施，“掩盖”在新莱应材的高管增持计划之下。

2018年2月1日，新莱应材发布《关于部分董事、监事高级管理人员及核心技术管理人员增持股份计划的公告》。新莱应材称，公司于2018年1月31日接到公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员通知：鉴于近日公司股票价格大幅下跌，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，计划自2018年2月1日起2个月内通过二级市场增持公司股份，拟增持股份数量为30万～50万股（约占总股本的0.15%～0.25%）。

2018年2月28日，新莱应材发布《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员增持股份完成的公告》，称截至2018年2月27日，郭红飞、朱孟勇、方丰、贾巧玲、邵玉波通过深交所竞价交易方式增持新莱应材合计35.59万股，约占公司总股本的0.17%，已经实施完成。

江苏证监局认为，前述两个公告内容与客观事实不符：一是公司未在2月1日增持公告发布前接到部分董事、监事、高级管理人员及核心技术管理人员拟增持公司股票的通知；二是2018年2月28日公告披露的5名增持人员有3人不是董事、监事、高级管理人员或核心技术管理人员，其中朱孟勇为时任证券事务代表，方丰、贾巧玲为时任基层财务人员；三是增持主体所用资金并非公告披露的自有及自筹资金，而均为李水波筹集提供的资金。

最终，江苏证监局以内幕交易对李水波等5人作出处罚：

对李水波建议他人买卖新莱应材的行为处以60万元罚款；责令郭红飞依法处理非法持有的“新莱应材”，没收郭红飞内幕交易违法所得76.84万元，并处以230.51万元罚款； 没收朱孟勇内幕交易违法所得54.16万元，并处以162.48万元罚款；没收贾巧玲内幕交易违法所得28.55万元，并处以85.66万元罚款； 没收方丰内幕交易违法所得17.31万元，并处以51.92万元罚款。

上述5人尽管提出申辩，但未被江苏证监局采纳。

2025年1月6日，披露《行政处罚决定书》之后的第一个交易日，新莱应材股价大跌3.75%，收于23.35元/股，总市值约为95亿元。

张晓晖经济观察报记者

资本市场部记者从事新闻行业超过12年，专注于时政、公司新闻报道，擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心（上海）工作，2008年派驻重庆，负责西南地区新闻报道。常驻重庆。