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日前，华维设计的一笔跨界并购交易引起监管关注。北交所连夜向公司发出问询函，要求公司充分说明本次跨行业收购的必要性、交易定价合理性、业绩承诺等相关问题。

据公告，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，华维设计拟以6300万元购买自然人廖红伟持有的九江正启微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“九江正启”）51%股权，进入集成电路领域。本次交易不构成重大资产重组。公告发出后，北交所火速下发问询函。

工程设计公司跨界集成电路

公开资料显示，华维设计是处于工程勘察设计行业的专业技术服务提供商，此次计划收购的标的九江正启主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费。此外，标的公司通过子公司武汉乐芯科技有限公司开展集成电路设计、研发与销售业务。

对于本次跨界并购的原因，华维设计表示，近年来，公司经营业绩有所下滑。本次并购九江正启是公司切入集成电路领域、提升公司资产质量、寻求新的业务增长点的重要举措，标的公司具有良好的发展前景，能够为公司发展带来新的业务增长点。

华维设计在公告中提示，本次并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。

对此，北交所要求华维设计结合公司及九江正启近两年业务开展情况、主营业务收入及净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势，九江正启行业地位、核心竞争优势、市场占有率、在手订单情况、与上市公司业务的差异性以及未来能否产生协同效应等，充分说明本次跨行业收购的必要性及合理性。

2024年前三季度，华维设计实现营收4537.24万元，同比下降47.02%；实现归母净利润692.32万元，同比下降73.47%；经营活动产生的现金流量净额为2145.76万元，上年同期为-4542.85万元。

公告显示，本次购买资产资金来源为公司自有资金，以现金分期支付。对此，北交所要求测算本次购买资产对上市公司营运资本、流动比率、速动比率的影响，说明上市公司剩余营运资金是否充足，是否会对后续经营产生不利影响。

近期，监管部门多次强调，从严监管盲目跨界并购交易、严厉打击“重组套利”市场乱象，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管。

标的公司连续亏损且99%股权被质押

值得关注的是，目前九江正启99%股权处于质押状态，质权人为湖口县引导基金管理有限公司（以下简称“湖口引导基金”）。据公告，2024年12月，各相关方就解除股权质押事项达成一致，湖口引导基金将在本次交易完成工商变更登记前解除上述股权质押。

北交所要求，华维设计详细说明九江正启股权解除质押具体安排，是否存在前提条件以及由此引起的法律风险，并核实九江正启股权是否存在其他权利瑕疵，以及是否存在对外担保、潜在债务等风险。

与此同时，九江正启目前尚处于亏损状态。根据审计报告，九江正启2023年及2024年1—9月营业收入分别为3363.99万元、4043.59万元，净利润分别为-1937.68万元、-1736.31万元。据评估报告中资产基础法评估结果，截至2024年9月30日，九江正启股东全部权益评估值为1.26亿元，评估增值546.66万元，增值率4.51%。

北交所要求评估机构说明采用资产基础法的原因及合理性并说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法是否符合要求，并论证其他两种评估方法不适用的原因。

在业绩承诺方面，交易对手方廖红伟承诺，九江正启于2025—2027年实现的营业收入应分别不低于6000万元、8000万元、10000万元，扣非后净利润应分别不低于人民币100万元、500万元和1000万元。若经营业绩低于承诺金额，廖红伟以现金方式向华维设计进行补偿。

对于此番收购定价和业绩承诺，北交所要求公司说明本次购买资产定价合理性、业绩承诺的设定依据、可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。

作者：王凯丰